LBO Mode d’Emploi

Un financement d'acquisition par emprunt, également désignée par le sigle LBO pour l'anglais leveraged buy-out) consiste à racheter une société en ayant recours à de l'endettement bancaire aussi appelé effet de levier.

C'est l'entreprise rachetée qui rembourse la dette ayant servi au rachat, l'acquéreur finançant le prix d'acquisition à la fois par des apports en fonds propres et par endettement. L'acquéreur utilise dans ce but une structure juridique autonome, appelée "Holding", qui paiera le prix d'acquisition à la fois en s'endettant et grâce aux fonds propres apportés par l'acquéreur. L'acquéreur apporte des fonds soit seul, soit en faisant rentrer au capital de la holding d'acquisition un ou plusieurs fonds d'investissement (selon les moyens financiers du repreneur et la taille de la société reprise). Ce montage, qui s'est généralisé dans le début des années 90, a permis la transmission de milliers d'entreprises. Cependant, le LBO est par définition financièrement tendu, car il fait supporter à l'ensemble holding + société acquise une dette particulièrement lourde. C'est pour cette raison que toutes les sociétés ne sont pas éligibles au LBO. Afin de rembourser la dette d'acquisition, l'acquéreur poursuivra une politique d'amélioration de la rentabilité et de développement de l'entreprise.

Cette mise sous pression financière de la société-cible est souvent critiquée par les syndicats de salariés. Dans certains cas, elle peut au contraire faire le bonheur des fonds d'investissement spécialisés, qui prennent cependant un risque de perte de leur investissement plus grand que dans un investissement classique, l'endettement supplémentaire augmentant le risque de faillite.

La crise financière 2007-2008 a mis en évidence la fragilité de ce type de montage en cas de retournement économique. D'autre part, la crise financière a fait apparaître que s'est formée une véritable bulle du LBO : les liquidités étant très abondantes sur le marché, les fonds d'investissement se sont mis en concurrence pour un nombre de sociétés-cible limité, d'où une valorisation de plus en plus forte des sociétés, celles-ci ayant explosé dans les années 2005, 2006 et suivantes. Les méthodes de valorisation lors de l'acquisition des sociétés cibles se sont en effet déconnectées de la réalité, et ont suivi les valorisations toujours plus hautes du marché, n'ayant plus de lien avec les fondamentaux de la société acquise, d'où la formation d'une bulle du LBO.

Une opération de LBO permet à un groupe généralement constitué de fonds d'investissements et des cadres de l'entreprise de racheter l'entreprise avec une mise de fonds qui ne représente qu'une fraction de la valeur de la cible (selon le risque, typiquement entre la moitié et le quart du prix) . Le solde est financé par de la dette bancaire qui sera remboursée par la remontée des dividendes de la société rachetée tout au long du LBO. Ces opérations concernent des sociétés en bonne santé financière dont la principale qualité est la stabilité. En effet, en cas de retournement, l'effet de levier marche alors à l'envers, et la perte s'affecte en priorité sur les fonds des investisseurs. C'est donc une obligation de résultat à court terme que les financiers font peser sur l'entreprise rachetée, délaissant parfois l'investissement structurel industriel pour une rentabilité à court terme. Ce mécanisme est accusé de mettre à mal des fleurons industriels, par exemple le secteur du décolletage en Haute-Savoie.

Ces acquisitions de sociétés à l'aide d'une holding endettée ont connu un essor remarquable aux États-Unis (depuis les années 1970) et en Europe (à partir des années 1980). Ils ont représenté en 2006 plus de 50% des opérations menées par des fonds d'investissement.

Le principal effet pervers du LBO est l'obligation pour l'entreprise rachetée de remonter une fraction importante de ses cash flows sous forme de dividendes. Lors de l'étude préalable au LBO un dimensionnement des besoins prévisibles d'investissement est réalisé; les banques acceptent aussi régulièrement de revoir les profils de remboursement si un accident ponctuel survient. Néanmoins, si la société rencontre des problèmes durables, le remboursement de la dette devient très problématique. Un certain nombre de très grosses opérations (parfois au dessus du milliard d'euros de valeur) font en effet l'objet de financement tendus. Le ralentissement de la conjoncture, qui s'est accéléré depuis 2008, met à mal un grand nombre d'opérations réalisée ces dernières années. Dans une étude récente, le Boston Consulting Group estime que plus de 50% des LBO devraient avoir des problèmes avec leur dette dans les 3 prochaines années. Pour un certain nombre d'entre eux, la situation sera dramatique au point que tout remboursement, voire même le paiement des intérêts, sera impossible. Un nombre grandissant de cas se font jour en ce début 2009, autour de sociétés comme Autodistribution ou Terreal, où les banques doivent accepter une annulation allant jusqu'à 80% de leur dette.